Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to popularna droga dla przedsiębiorców w Polsce. Ta forma prawna oferuje ograniczoną odpowiedzialność wspólników i oddziela majątek osobisty od majątku firmy. Jednak mimo pozornej prostoty procesu, wiele błędów na etapie zakładania spółki może prowadzić do opóźnień, dodatkowych kosztów, a nawet konieczności rozpoczęcia procedury od nowa. Wiedza o typowych pułapkach pozwoli Ci przygotować się lepiej i uniknąć niepotrzebnych problemów.
Błędy w przygotowaniu umowy spółki
Umowa spółki to podstawowy dokument, który określa zasady funkcjonowania spółki i relacje między wspólnikami. Nieprawidłowe jej sporządzenie to jeden z najczęściej popełnianych błędów. Przykłady to błędne dane, niejasne postanowienia lub brak obowiązkowych elementów umowy, takich jak kapitał zakładowy, dane zarządu, czy zasady reprezentacji.
Na etapie przygotowywania umowy warto rozważyć dwa główne sposoby jej zawarcia:
- Przez system S24 – wykorzystanie elektronicznego wzorca umowy przyspiesza cały proces rejestracji, ale ogranicza możliwość wniesienia aportów lub modyfikowania postanowień.
- W formie aktu notarialnego – umożliwia pełne dostosowanie treści umowy do potrzeb wspólników, jednak trwa dłużej i wiąże się z kosztami notarialnymi.
Starannie przygotowana umowa eliminuje ryzyko spraw formalnych przy rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Nieprawidłowa rejestracja w KRS
Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym to kluczowy etap, który finalizuje powstanie spółki. Błędy formalne w dokumentach są jednym z głównych powodów odrzucenia wniosków rejestracyjnych. Według prawników błędy formalne odpowiadają nawet za około 30% odrzuceń takich wniosków.
Do problemów rejestracyjnych może dojść na różnych etapach:
- błędny wybór sądu rejestrowego,
- niekompletne załączniki do wniosku,
- błędne dane dotyczące wspólników lub zarządu,
- pominięcie wymaganych oświadczeń w formularzu.
Każdy z tych błędów może oznaczać, że wniosek zostanie zwrócony do poprawy i proces rozpocznie się ponownie, co wydłuży czas od momentu złożenia dokumentów do uzyskania wpisu.
Błędy dotyczące nazwy i PKD działalności
Wybór nazwy spółki powinien być przemyślany i zgodny z obowiązującymi przepisami. Nie można zarejestrować firmy o nazwie identycznej lub zbyt podobnej do już istniejącej spółki. Ponadto niektóre określenia, jak „bank” lub „towarzystwo ubezpieczeniowe”, mogą być użyte tylko wtedy, gdy spełnione są dodatkowe warunki prawne.
Równie ważne jest prawidłowe określenie przedmiotu działalności za pomocą kodów PKD. Błędne lub niedokładne dopasowanie kodów może prowadzić do problemów podatkowych lub konieczności zmian w umowie spółki po rejestracji.
Zaniedbania w kwestii kapitału i formalności po rejestracji
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł. Jego brak lub niewłaściwe wniesienie w odpowiednim terminie może skutkować odmową wpisu do rejestru.
Po uzyskaniu wpisu w KRS spółka musi jeszcze dopełnić kilku obowiązków, takich jak zgłoszenie beneficjalnych właścicieli do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) czy otwarcie rachunku bankowego. Nieuwaga w tych kwestiach może prowadzić do sankcji administracyjnych lub opóźnień w działalności.
Podsumowanie
Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z szeregiem formalności, których niedokładne wykonanie może prowadzić do opóźnień i niepotrzebnych kosztów. Niewłaściwie przygotowana umowa spółki, błędy podczas rejestracji w KRS, nieprzemyślany wybór nazwy lub kodów PKD oraz zaniedbania po wpisie do rejestru to najczęściej pojawiające się pułapki. Świadome ich uniknięcie wymaga staranności i znajomości przepisów, a tam gdzie to możliwe – konsultacji z prawnikiem lub doradcą, który pomoże Ci przejść przez cały proces.
